佛教自西汉末年传入中国后，中国各地便不断地兴建寺院和凿造洞窟。在这些寺院和洞窟内，又塑造、雕刻和铸造了大量的佛像，成为今天不可多得的艺术珍品。辉县西部的太行山中上八里镇境内，有一座山叫做白鹿山，白鹿山山腰处的悬崖峭壁之上，就有这样一处寺院和洞窟，寺院名叫玄极寺，现已不存，仅存基址和零星碑刻。洞窟内有各类佛像近千尊，人称“千佛洞”。
千佛洞的下方是深谷幽壑，上方则是悬崖峭壁，山下仅有一条只能容一人通过的羊肠小道通向千佛洞。千佛洞原是一自然石龛，东晋十六国时期（约在公元319年以后），天竺国（即古印度）的著名僧人佛图澄游至此处，将其凿造整修，辟为洞室。又建玄极寺一座。北齐河清四年（565），洞内又增造了各类佛像，洞口勒碑一通，记载造像之事。
千佛洞的洞口，是以仿木结构建筑形式，雕造成木质牌楼门式样，一楼，四柱三间。石雕檐下有石雕椽头，檐上有石雕瓦垄和石雕瓦当滴水。门通高3米，宽5米。牌楼的中间为洞口，高1.97米，宽1.3米。
洞口的两侧原立有圆雕力士两个，现仅存一个。高1.5米。其面部已遭破坏，但其体态特征明显，两腿直立，两拳紧握，胸部微挺，头部微侧。两唇未拢，两嘴角向后拉，虽然面部轮廓不清，但仍隐约可见其面目狰狞。其挺身鼎立之姿态，又足以表现出他为了护法而尽心尽责之忠诚。
洞口两侧墙上，整齐排列着46个佛龛，佛龛内各雕有佛像一尊。佛像均呈结跏趺坐之姿，即左右两脚的脚背置于左右两股之上，足心朝天。个个都显得清秀飘逸，安稳慈祥，身端心正，静心入定，修行坐禅。
洞口的正上方雕有一桃形石龛，龛中雕有一佛二弟子。桃形佛龛与它下方洞口，构成一种特殊风格，即洞口的形状像是佛像一尊，桃形佛龛像是佛的桃形头光。其构思很为奇特。洞内为长方形洞室，宽4米，进深5.4米，高2.3米。洞室中放置坐佛5尊，呈团坐相，即中间置较高的一尊，东、西、南、北各向置较小的一尊，构成典型的“五方佛”格局。“五方”即东、南、西、北、中。五方佛又叫“五智如来”、“五方五智”。
五方佛属于佛教密宗系统。
密宗，也称密教、秘密教。密宗尊奉的最高神，名叫大日如来，也叫毗卢遮那佛。密宗自称所接受大日如来的奥密大法，都是秘密真言，所以也称为“真言宗”。又因该宗在教理上以“大乘中观派”和“瑜伽派”的思想为其理论基础，并尊奉《金刚顶经》为主要经典之一，因此也称瑜伽密教和金刚乘。
据唐代僧人不空所译的《菩提心论》记载，密宗大日如来有五种智慧，即：1.法界体性智。法界指整个字宙万有世界的一切现象及其所依属的体性，是说这“现象”和“体性”的契合之智；2.大圆镜智。这种智慧能显现法界之万德，犹如大圆镜中现一切色相，遍照法界之理事；3.平等性智。说此智是视世界万法平等无差别，对一切众生起无缘大悲，成就诸法体性平等作用之智；4.妙观察智。为分别善妙诸法而观众生之机说法断疑之智，即妙观万法，明智善恶；5.成所作智。为成就自利利他妙业之智，为利益一切凡夫二乘种类而成种种变化之智。
大日如来具有这五种智慧，为了教化众生，便化为五方五佛。这五方五佛是：中央毗卢遮那佛（大日如来），代表法界体性智；东方阿閦（chù）佛，代表大圆镜智，亦名金刚智；南方宝生佛，代表平等性智，亦名灌顶智；（灌顶是印度古代国王即位的一种仪式，国师以“四大海之水”灌于国王头顶，表示祝福。佛教密宗仿效此法，于僧人继承阿阇（shé）梨，即导师位时，设坛举行灌顶仪式）西方阿弥陀佛，代表妙观察智；北方不空成就佛，代表成所作智。
毗卢遮那佛，意思是“光明遍照”、“遍一切处”、“大太阳”。所以叫“大日如来”。是释迦牟尼的另一种佛身，密宗将他奉为主要偶像。
东方阿閦佛的“阿閦”，意为“不动”、“无怒”，住在东方妙喜世界，如果有人勤修佛法，发愿生此世界者，死后可以转生此地。南方宝生佛又叫宝相佛、宝生如来，住在南方欢喜世界。密宗又叫他平等金刚，说他管理着一切财宝。西方阿弥陀佛，又叫无量寿佛，住在西方极乐世界。
北方不空成就佛，又叫微妙闻佛，住在北方莲花世界。
印度密宗的思想和实践传入中国，始于三国时代。那时“来中国传教的外国僧徒，一般兼习密教”。（见范文澜著《中国通史》第四册）“……在此期间，印度、西域来华的译师和高僧也多精于咒术和密仪。据佛书记载，西晋永嘉四年（310）来洛阳的佛图澄‘善诵神咒，能役使鬼物’”。（见《中国大百科全书·宗教》卷《密宗》条）
此千佛洞内五方佛的始造时间虽晚于佛图澄至此顿步后的200多年，但于此洞内设置五方佛与佛图澄和密教思想有关当是无疑的。
五方佛的前边有石供桌一张，供桌前面雕刻花卉纹饰，两侧均有题记。左侧题记为：“女善人安氏、长男周仁、周义、孙男周堂共祭，诚心舍玄极寺造供桌一张。永远供养，吉祥如意。”右侧题记为：“大明正德十五年季春十二日本寺修造建立，赠人：道中门徒德暹（xiān）、德邃、德选。”前一题记是说女善人安氏领着她的儿子、孙子，一片诚心来到玄极寺，献上石供桌一张，做永远供养之用。后一题记标出了造供桌的时间以及寺中住持赐予他们的法号。题记中所说的“玄极寺”，说明该洞处原有寺院，寺名“玄极”。查清道光《辉县志·寺观》条，有“元极寺”的记载，内容如下：“元极寺，在白鹿寺西，一径梯升。院分左右，左则危栈石室，右则古洞深窈。最西有珍珠泉，乱浇如雨，殊绝可爱。创自石赵之世，有天竺名僧佛图澄者，遍历名山，至此顿步，遂因峰构宇，凭岩考室，至北齐河清四年，益造石经诸像，勒碑洞口，以识其事。这“元极寺”是否就是“玄极寺”呢？考证如下：白鹿寺，在辉县西部石门口以南的白鹿山上，现寺已不存，但说它的西边是元极寺，这个位置却恰好就是玄极寺的位置，而玄极寺处也确实是由一条小道逐级攀登而上的，即所谓“一径梯升”。所云左侧石室，现仍有痕迹可见；右侧古洞，即现存的千佛洞。千佛洞的西边，有一小块土地，土地之上的悬崖峭壁上，有一小泉喷洒而下，浇在地上时，已成毛毛细雨，略经微风一吹，拂人脸面，点点清凉，舒服惬意，也真是惹人喜爱。由此而相互印证，这“元极寺”就是“玄极寺”。又查“元”与“玄”的字义，在古时是通用之字，都有“借指天”之意，又可知当时“元”与“玄”是可以互用的。
玄极寺创自石赵之世，石赵之世是指石勒创建的后赵之世，时间是东晋十六国时期，公元319年至333年之间。在那期间，后赵的开国皇帝石勒及其继任者石虎骠悍善战，在征战中，烧杀抢掠，竭尽破坏之能事，人称暴君。但他们都信奉佛教。石勒不仅自己信佛，求佛保祐他的子孙，而且还大兴佛事，修建寺院，请西域著名僧人佛图澄（232-348）作他的顾问，奉为法师。石勒死后，石虎将石勒的儿子全部杀死，夺取了后赵政权，但对佛图澄却更为尊敬。石虎是羯族人，羯族人即胡人（中国古代对北方和西方各族统称为胡人）。他认为，既然我不是汉族是外族人、胡人，那么就应该欢迎外族人的神，胡人应奉胡神，佛即胡神，我是胡人就应该兴佛。因此那个时期的佛教得到了大力的推崇与发展。
佛图澄为西域龟兹（今新疆库车一带，古属印度）人。西晋怀帝永嘉四年（310）到洛阳。石勒建立后赵政权后，佛图澄以鬼神方术深得石勒、石虎信任，经常参议军政大事，被尊称为“大和上”。（即大和尚，用以称年高有德的佛教僧人）佛图澄多次以佛教劝石氏施行“德化”、“不杀”、“不为暴虐、不害无辜”，并大力向民间传播佛教。在他的影响下，石氏正式允许汉人出家为僧，虽然僧徒不得作官，但可以免除劳役、兵役和租税。他又到处游历，所到的各州、郡，共建立寺院893所。从其受业的弟子甚多，身边经常跟随的弟子有数百人，先后跟随他的达万余人。由此可见他的影响之大。
佛图澄竟究是哪一年在此处建立玄极寺的，志书上没有点明，不得而知。但他“遍历名山，至此顿步，遂因峰构宇，凭岩考室”却是千真万确。此后过了200多年，于南北朝时期的北齐河清四年（565）时，“益造石经诸佛像”，即在洞内造了各类佛像。雕造者为谁，因其记事碑刻已不存，又不得而知。
五方佛像之背后有一千佛碑，碑阳、碑阴及两侧共雕刻有佛像803尊。每尊佛像均置一佛龛之内，呈结跏趺坐之姿。这“一龛一像”的形式，大概与“方丈”的来历有关。在佛教史上，石窟寺是最古老的佛教建筑，即在山崖或河畔开凿的佛教寺庙，它渊源于印度。这种石窟寺是僧人修行的住所，中央是长方形或方形的讲堂，左右两侧和正面设有很多小型石窟，约有“一丈见方”，每室只能容一僧坐禅苦修。据此，后世称佛寺住持和尚为“方丈”其住所为“方丈室”。千佛碑上的“一龛一像”，大概就是这种形式的延续。重要的是，五方佛的造像习惯，一般都是大日如来佛的莲花座中每一朵莲花瓣上都镂刻一佛像，叫做“千佛绕毗卢”，表示诸化身佛都围绕于佛的法身。该洞因面积狭小，无法雕造巨大佛像，因此在五方佛的后边雕刻千佛碑，仍表示“千佛绕毗卢”，也可见出雕造者的匠心独具。另外，中国的僧人从一开始就没有在石窟中苦修的传统，所以便在石窟外面另建寺院，作为他们居住和修行的地方。因此，千佛洞和玄极寺的建筑布局，也正好和这一点相印证。
魏晋南北朝时期人的审美取向是骨秀神奇，是以清雅削瘦为美的。《世说新语》上讲了一个故事，说是当时有一个人叫做卫玠，他的削瘦清秀非常出名，冠绝一时。因此他出行的时候，人人都争着去看他，以一睹为快。结果有一次卫玠出行时，因围观的人太多，卫玠不胜劳累，支持不住，竟然被活活地看死了。这说明当时追求削瘦美已成为一种社会风气。佛教要迎合社会，迎合士大夫，便也沾染了这种风气，突出表现在佛教造像上所追求的“秀骨清像”。千佛碑上所雕塑的每尊佛像，也都突出了这种风格，脸稍长，身削瘦。不过，纵然佛像清雅削瘦，但近千尊佛像集中于一碑之上，却给人以气势磅礴之感。从佛像的雕刻精细程度来看，又见出那时对于佛教的重视程度之高。
千佛洞口右侧又有佛像碑一通，龙盘首。碑上共雕有佛像37尊。正中间，上、中、下连雕三龛，龛内均为佛二弟子，呈坐姿。最下方还有一龛，内雕一佛二弟子、二侍俑，呈立相。
千佛洞历史悠久，雕刻艺术精美，虽然五尊坐佛头部遭破坏，但千佛碑尚保存良好。因此，它仍有极高的保存价值。而且，中国佛教史上记载，五方佛的正式传入中国是在唐代，而此洞内的五方佛却是雕造于南北朝时期的河清四年，这可地地道道称得上“弥足珍贵”了。